龙岩陆家地煤矿有限公司35％股权转让（二次）通告

信息泉源：福建省能源石化集团有限责任公司　宣布时间：2024-01-10

拟对以下转让标的普遍征集意向竞买人,现通告如下:

一、转让标的：龙岩陆家地煤矿有限公司35%股权。。。。。

二、挂牌价：人民币16061.83万元。。。。。

三、基本情形

1.龙岩陆家地煤矿有限公司（以下简称“标的公司”或“陆家地公司”）建设于2004年9月28日，，，，，注册资源为人民币6739万元，，，，，注册地点：龙岩新罗区铁山镇洋头村，，，，，谋划规模为煤的地下开采。。。。。（依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展谋划运动）。。。。。

2.标的公司股权结构：

序号	股东名称	出资数额（万元）	持股比例（%）
1	福建省红炭山矿业有限责任公司	2358.65	35
2	福建龙岩大豪旅馆有限公司	2021.70	30
3	龙岩市新罗区一力洗濯剂制品厂	1684.75	25
4	龙岩市潜琦矿山装备有限公司	673.90	10

3.标的公司近期的财务指标如下表：金额单位：人民币万元

年份项目	2022年	2023年 6 月
总资产	36069.94	29632.28
总欠债	24305.86	19976.24
所有者权益	11764.08	9656.04
主营总收入	37307.95	4092.19
利润总额	17090.19	-2108.05
净利润	12817.64	-2108.05

经评估，，，，，阻止评估基准日2023年2月28日，，，，，标的公司净资产评估价值为人民币50989.91万元。。。。。本次转让标的为福建省红炭山矿业有限责任公司持有的标的公司35%的股权。。。。。

4.（危害）提醒及主要信息披露

（1）标的公司股东——福建省红炭山矿业有限责任公司、龙岩市新罗区一力洗濯剂制品厂、龙岩市潜琦矿山装备有限公司、福建龙岩大豪旅馆有限公司以标的公司股东会名义于2003年3月28日与标的公司股东——福建龙岩大豪旅馆有限公司签署了《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》，，，，，承包期20年，，，，，自2003年8月10日至2023年7月31日止；；；；；于2011年9月18日与标的公司股东——福建龙岩大豪旅馆有限公司签署了《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包条约》，，，，，承包限期：参照2003年8月10日签署的《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》的约定，，，，，承包限期自本协议生效之日起至2023年7月31日止。。。。。

（2）凭证《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包条约》第七条第（二）款（承包方的权力义务）第2项：“肩负承包谋划间的清静生产责任和债权、债务及其他经济责任。。。。。”《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》第四条（承包谋划前债权、债务及遗留亏损的处置惩罚）“(一)原有的债权、债务关系均由承包方认真肩负和落实；；；；；(二)2003年1月至2003年7月爆发的亏损由陆家地公司各股东按股权比例分摊，，，，，从2008年起的股利中扣除。。。。。”第五条（双方权力义务）：“对承包期内爆发的债权、债务认真，，，，，并肩负承包期内所有税收、规费和用度”相关约定，，，，，本次股权转让所涉标的公司净资产评估价值为对标的公司债权、债务剥离后的评估价值，，，，，竞买人需通过尽职视察等步伐自行充分评估判断上述评估价值可能保存的所有危害，，，，，且转让方不可包管上述承包谋划爆发前及承包限期内的债务、税收、规费和用度在竞买人受让标的公司股权后对竞买人一定不爆发倒运影响。。。。。

（3）《龙岩陆家地煤矿有限公司2023年第二次暂时股东会决议》通过的决议五“若陆家地公司股权转让处置惩罚程序在2023年7月31日未能完成，，，，，陆家地公司各股东又没有协商制订出有关陆家地公司的后续生产谋划计划，，，，，各股东表决赞成陆家地煤矿暂�？？？？？？？？缶�。。。。。现在，，，，，陆家地煤矿处于暂�？？？？？？？？缶淖刺�。。。。。

（4）转让方作为标的公司的股东代表已就《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包条约》对标的公司原承包方——福建龙岩大豪旅馆有限公司提起承包金纠纷民事诉讼，，，，，案件经龙岩市新罗区人民法院审理并作出(2022)闽0802民初10158号《民事讯断书》、龙岩市中级人民法院审理并作出终审讯断(2023)闽08民终1525号《民事讯断书》，，，，，讯断福建龙岩大豪旅馆有限公司应于本讯断生效之日（2023年9月11日）起三十日内向龙岩陆家地煤矿有限公司支付承包金26807812.5元，，，，，并支付该款从2022年11月2日起至款清之日止按日万分之四盘算的违约金。。。。。现该案终审讯断驳回福建龙岩大豪旅馆有限公司上诉请求，，，，，凭证《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包条约》及转让方与标的公司股东——福建龙岩大豪旅馆有限公司、龙岩市新罗区一力洗濯剂制品厂、龙岩市潜琦矿山装备有限公司及标的公司于2022年9月28日签署的《确认书》及2023年3月13日签署的《赞成书》相关约定，，，，，涉诉承包金26807812.5元及从2022年11月2日起至款清之日止按日万分之四盘算的违约金为转让方作为标的公司原股东投资标的公司应获得的收益，，，，，不属于标的公司所有，，，，，转让方有权向标的公司索取。。。。。

（5）本次股权转让不保存公司职工安顿问题，，，，，不涉及治理层受让。。。。。

（6）因凭证《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包条约》，，，，，自2003年8月10日起标的公司由股东——福建龙岩大豪旅馆有限公司现实谋划，，，，，转让方未现实加入标的公司的谋划治理，，，，，对标的公司谋划治理情形亦无法充分周全知悉，，，，，故本通告披露的危害及重大事项无法穷尽标的公司在谋划历程中爆发的包括但不限于以标的公司为主体的对外投资、对外担保、借贷、与关联方生意等其他重大事项及危害，，，，，竞买人需通过尽职视察等步伐自行充分评估判断上述重大事项及危害。。。。。

（7）本次股权转让中转让方已将陆家地煤矿矿区土地剥离出来，，，，，股权评估价值不含上述土地使用权价值，，，，，本次股权转让不含陆家地煤矿矿区的土地使用权，，，，，股权转让后陆家地煤矿矿区土地占有、使用、收益、处分等相关权益由转让方继续享有，，，，，竞买人无法通过受让标的公司股权，，，，，成为标的公司股东获取上述土地相关权益。。。。。

（8）龙岩陆家地煤矿有限公司35%股权转让所涉及的陆家地煤矿生产谋划土地使用和规模仍凭证2002年福建省红炭山矿业有限责任公司陆家地煤矿改制后的土地使用状态延续稳固，，，，，至陆家地煤矿开采竣事或者闭坑为止。。。。。

（9）标的公司自2021年至2023年时代陆续与龙岩市新罗区铁山镇洋头村委会、龙岩市新罗区铁山镇洋头村委会十一组、龙岩市新罗区铁山镇陈罗村委会、陈山山林管委会及3位村民等主体签署了十一份《土地租赁协议》或《协议书》或《租赁协议》或《条约书》，，，，，向上述主体承租土地。。。。。上述标的公司所承租土地不属于标的公司资产，，，，，竞买人通过受让标的公司股权，，，，，成为标的公司股东无法获取上述土地相关权益。。。。。竞买人需通过尽职视察周全充分相识上述租赁条约、协议所涉包括但不限于租赁限期、面积、应付租金、推行情形等相关情形。。。。。

（10）转让标的公司的详细情形以竞买人尽职视察为准，，，，，竞买人应对其真实性、准确性、有用性、完整性自行核实。。。。。若竞买人缴纳包管金并加入竞价，，，，，即视为该竞买人对标的的现况及保存的瑕疵完全认可且无异议。。。。。若在尽调期至标的移交日时代标的状态爆发转变，，，，，转让方、组织方差池标的状态举行包管及标的状态转变作出诠释, 亦不作任何包管、不肩负任何执法责任。。。。。

四、产权转让行为批准情形

1.内部决议：福建煤电股份有限公司2022年12月13日党委聚会纪要，，，，，赞成转让其全资子公司福建省红炭山矿业有限责任公司持有的龙岩陆家地煤矿有限公司35%股权。。。。。

2.上级批准：福建省能源石化集团有限责任公司2023年3月6日批复赞效果真转让福建省红炭山矿业有限责任公司持有的龙岩陆家地煤矿有限公司35%股权。。。。。

五、竞买人（受让方）应具备的资格条件

1.正当设立并有用存续的法人、不法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。。。。。

2.未被列入法院失约被执行人名单【报名阻止日在福建省失约被执行人团结惩戒平台盘问情形竞买人不保存失约纪录；；；；；且报名阻止日在中国执行信息果真网（http://zxgk.court.gov.cn/）失约被执行人盘问没有找到竞买人相关的效果】。。。。。

3.切合国家执法、行政规则划定的其他条件。。。。。

4.本项目接受团结体竞价。。。。。

六、竞买人（受让方）应接受的主要生意条件

1.转、受让双方须在成交之日起5个事情日内签署《股权转让条约》，，，，，所有转让价款在《股权转让条约》签署之日起 5 个事情日内一次性付清。。。。。

2.竞买人加入本项目竞价即视为竞买人充分知悉：凭证《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》第四条（承包谋划前债权、债务及遗留亏损的处置惩罚）“(一)原有的债权、债务关系均由承包方认真肩负和落实；；；；；(二)2003年1月至2003年7月爆发的亏损由陆家地公司各股东按股权比例分摊，，，，，从2008年起的股利中扣除。。。。。”第五条（双方权力义务）：“对承包期内爆发的债权、债务认真，，，，，并肩负承包期内所有税收、规费和用度”相关约定及标的公司2023年6月13日暂时股东会决议的相关约定，，，，，2023年7月31日前标的公司的相关债务本应由承包方——福建龙岩大豪旅馆有限公司肩负，，，，，且充分知悉转让方已将陆家地煤矿矿区土地剥离出来，，，，，陆家地煤矿矿区土地归属转让方所有，，，，，本次股权转让不含上述土地使用权，，，，，本次评估价值不含土上述地使用权价值，，，，，充分知悉本次股权转让所涉标的公司净资产评估价值为对标的公司债权、债务剥离后的评估价值及该评估价值所涉所有危害；；；；；竞买人加入本项目竞价即视为竞买人赞成在竞买人受让标的公司股权后，，，，，若2023年7月31日前标的公司的相关债务导致包括但不限于竞买人被标的公司相关债权人主张权力或现实肩负标的公司债务或所购股权价值减损等危害事务爆发，，，，，竞买人均不以泛起上述危害事务为由要求扫除股权转让条约或向转让方主张任何权力、要求转让偏向竞买人肩负任何责任。。。。。

3.竞买人加入本项目竞价即视为竞买人已知悉并完全赞成：转让方作为标的公司的股东代表已就《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包条约》对标的公司原承包方——大豪公司提起承包金纠纷民事诉讼（一审案号：(2022)闽0802民初10158号），，，，，现龙岩市中级人民法院审理并作出终审讯断(2023)闽08民终1525号《民事讯断书》，，，，，讯断确认大豪公司应向标的公司支付承包金26807812.5元及从2022年11月2日起至款清之日止按日万分之四盘算的违约金，，，，，转让方有权凭证《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包条约》及转让方与标的公司股东——福建龙岩大豪旅馆有限公司、龙岩市新罗区一力洗濯剂制品厂、龙岩市潜琦矿山装备有限公司及标的公司于2022年9月28日签署的《确认书》及2023年3月13日签署的《赞成书》相关约定向标的公司支取该法院讯断确认的承包金及违约金，，，，，竞买人竞得标的公司股权后与转让方签署股权转让条约并不替换转让方享有法院讯断确认的承包金26807812.5元及从2022年11月2日起至款清之日止按日万分之四盘算的违约金相关权力。。。。。

4.本次股权转让中转让方已将陆家地煤矿矿区土地剥离出来，，，，，股权评估价值不含上述土地使用权价值，，，，，本次股权转让不含陆家地煤矿矿区土地的土地使用权，，，，，竞买人报名加入本项目竞价即视为竞买人充分知悉并赞成受让标的公司股权后陆家地煤矿矿区土地占有、使用、收益、处分等相关权益由转让方继续享有，，，，，竞买人赞成完全放弃通过受让标的公司股权，，，，，成为标的公司股东获取上述土地相关权益的权力。。。。。若竞买人受让股权后，，，，，因上述陆家地煤矿矿区土地爆发纠纷导致包括但不限于竞买人被包括但不限于标的公司相关债权人在内的其他方主张权力或现实为标的公司肩负相关经济执法责任或所购股权价值减损等危害事务爆发，，，，，竞买人完全赞成均不以泛起上述事由为由拒绝签署本项目成交确认书等生意质料或要求扫除股权转让条约或向转让方主张任何权力、要求转让向竞买人肩负任何责任。。。。。

5.标的公司自2021年至2023年时代陆续与龙岩市新罗区铁山镇洋头村委会、龙岩市新罗区铁山镇洋头村委会十一组、龙岩市新罗区铁山镇陈罗村委会、陈山山林管委会及3位村民等主体签署了十一份《土地租赁协议》或《协议书》或《租赁协议》或《条约书》，，，，，向上述主体承租土地。。。。。竞买人报名加入本项目竞价即视为竞买人已通过尽职视察周全充分相识上述租赁条约、协议所涉包括但不限于租赁限期、面积、应付租金、推行情形等相关情形，，，，，充分相识并知悉上述标的公司所承租土地不属于标的公司资产，，，，，竞买人通过受让标的公司股权，，，，，成为标的公司股东无法获取上述土地相关权益，，，，，且视为竞买人完全赞成受让标的公司股权后不得影响、阻碍标的公司继续推行上述协议、条约，，，，，完全赞成若竞买人受让股权后，，，，，因标的公司上述承租行为导致包括但不限于竞买人被包括但不限于标的公司相关债权人在内的其他方主张权力或现实为标的公司肩负相关经济执法责任或所购股权价值减损等危害事务爆发，，，，，竞买人均不以泛起上述事由为由拒绝签署本项目成交确认书等生意质料或要求扫除股权转让条约或向转让方主张任何权力、要求转让偏向竞买人肩负任何责任。。。。。

6.鉴于凭证《龙岩陆家地煤矿有限公司谋划总承包条约》《龙岩陆家地煤矿有限公司内罗桥西井田煤炭资源开发承包条约》，，，，，自2003年8月10日起标的公司由股东——福建龙岩大豪旅馆有限公司现实谋划，，，，，转让方未现实加入标的公司的谋划治理，，，，，对标的公司谋划治理情形亦无法充分周全知悉，，，，，无法向竞买人穷尽披露标的公司在谋划历程中爆发的包括但不限于以标的公司为主体的对外投资、对外担保、借贷、与关联方生意、涉税危害等其他重大事项及危害。。。。。竞买人报名加入本项目竞价即视为竞买人已周全充分相识上述危害，，，，，并完全赞成完全宽免转让方上述披露义务，，，，，且完全赞成若竞买人受让股权后，，，，，因转让方无法穷尽披露上述危害导致包括但不限于竞买人被包括但不限于标的公司相关债权人在内的其他方主张权力或现实为标的公司肩负相关经济执法责任或所购股权价值减损等危害事务爆发，，，，，竞买人均不以泛起上述事由为由拒绝签署本项目成交确认书等生意质料或要求扫除股权转让条约或向转让方主张任何权力、要求转让偏向竞买人肩负任何责任。。。。。

7.转让标的生意历程中涉及的有关税费，，，，，凭证国家相关划定由转、受让方各自肩负，，，，，若国家无明确划定的，，，，，由受让方肩负。。。。。

8.其他生意条件以竞价文件和转、受让双方签署的《股权转让条约》为准。。。。。

七、竞价包管金：人民币2000万元。。。。。

八、通告限期：2024年1月10日至2024年2月5日（若在此时代未征集到竞买人，，，，，通告限期以每五个事情日为一个周期顺延至2024年10月25日直至征集到意向受让人摘牌止或另行通告）。。。。。

意向竞买人在通告期内与福建省产权生意中心项目经办联系获取本项目《竞价须知》。。。。。

报名阻止时间： 2024年2月5日下昼17：00时。。。。。

九、生意方法：网络竞价。。。。。

十、联系方法：0591-87315276、87855200、87821179、87845911

地点：福州市湖东路152号中山大厦A座22层

2024年1月10日

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